W ubiegłym tygodniu pojawiło się uzasadnienie ważnego dla wspólników spółek z o.o. wyroku Sądu Najwyższego dotyczącego regulowania prawa pierwszeństwa w objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w samej uchwale o podwyższeniu tego kapitału.
Sąd Najwyższy w uzasadnieniu wyroku wskazał, iż według dyspozytywnego przepisu art. 258 § 1 k.s.h., o tym jakie zasady obowiązują przy objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym, w pierwszym rzędzie decydują postanowienia umowy spółki. W razie braku unormowań umownych, kwestie te mogą być uregulowane w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego, a dopiero w dalszej kolejności obowiązują reguły ustawowe. Zatem ustawodawca dopuścił możliwość odmiennego unormowania w uchwale o podwyższeniu kapitału zakładowego praw pierwszeństwa dotychczasowych wspólników w objęciu udziałów w podwyższonym kapitale zakładowym w stosunku do ustawowych zasad, gdy umowa spółki tego nie reguluje. Wówczas pozbawienie w uchwale niektórych wspólników prawa pierwszeństwa w objęciu udziałów konkretnego podwyższenia kapitału zakładowego, nie stanowi zmiany umowy spółki, która uszczupla ich prawa udziałowe. Aby doszło do uszczuplenia praw udziałowych w rozumieniu art. 246 § 3 k.s.h. muszą one być przyznane w umowie spółki albo wynikać z przepisów prawnych.
Wspólnik, którego prawo pierwszeństwa w objęciu udziałów w podwyższonym kapitału zakładowym zostało wyłączone uchwałą o podwyższeniu kapitału, gdy umowa spółki tej kwestii nie reguluje, nie jest pozbawiony ochrony prawnej. Instrumentem zapewniającym mu taką ochronę jest uprawnienie do zaskarżenia uchwały w trybie art. 249 § 1 k.s.h.
Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 21 października 2016 r., sygn. akt IV CSK 835/15.